一、臺總公司成立背景、目的

股東會是公司的最高意思機構，一年一度的股東會讓公司的股東有機會表達對公司整體經營上的意見，亦讓經營者瞭解股東意向，所以股東會是公司治理至關重要的一環，亦是落實股東民主之最重要機制。基於上市、上櫃公司股權分散，多數股東因時間或距離關係無法親自參加股東會，使上市、櫃公司召開股東會常須以發放紀念品方式收集空白委託書，尤其有董、監改選時更為激烈，耗費極大社會成本。

為協助股東忠實表達股東意願，方便行使股東議決權或投票權，並協助發行公司順利召開股東會，且發揮公司治理綜效，九十三年七月行政院金融監督管理委員會成立，為了發展台灣成為區域金融中心，特別成立「區域金融中心推動小組」，針對如何協助上市、櫃公司順利召開股東會並降低成本，以及協助投資人能夠在每一年一次的股東會中，方便行便股東權利並自主表達議案議決權及選舉權，以落實股東行動主義及股東民主以及強化公司治理，成立「股東會委託書平台」獲得與會人員共識，逐由中華民國證劵商業同業公會及台灣證劵集中保管股份有限公司共同規劃研議。

承蒙台灣證劵集中保管股份有限公司葉董事長支持及中華民國證劵商業同業公會簡理事長協調該公會會員公司參與認股的奔走努力下，本公司終能在九十三年底完成設立登記。使得發行公司召開股東會時，發行公司及股東現有徵求及代理出席股東會之通路外，市場又增加一個讓發行公司及股東選擇的的管道。此外，公司法有關通訊投票制度增訂條文於九十四年五月經立法院通過，並經總統於同年六月二十二日公布，為配合通訊投票制度推廣，本公司亦積極建置通訊投票平台，預計於九十四年底前可完成測試，故自九十五年度起之股東會，本公司業務除提供收取委託書業務之通路外，亦同時提供通訊投票平台之服務。

二、現行委託書制度缺失

上市櫃公司股權分散，尤其我國資本市場自然人仍占市場交易主要部分，在公司法通訊投票尚未完成修法之前，現行公司法百分之五十出席股權條件下，委託書制度運應而生。而現行委託書制度在運作數年後，缺失至少有下列幾項：　　　　　　　

1. 目前實務上很多股東會接到委託書業者的電話或登門拜訪價購委託書，可能很多股東都很奇怪，為什麼不熟識的人士會知道我持有該公司股票，且知道我的地址與電話?其實股東個人基本資料已經外洩，對股東已造成傷害。
2. 發行公司為求順利召開股東會，以發放紀念品方式委託股務代理機構及民間業者，代為發放給股東並換取空白委託書，不僅購買紀念品需要成本，委託業者代為發放紀念品亦需成本，這些成本都是公司費用，最後還是股東負擔。較諸國外先進市場，台灣發行公司以發放紀念品換取股東空白委託書以達召開股東會門檻情事是絕無僅有。
3. 股東會是落實「股東行動主義」及「股東民主」以及強化「公司治理」最重要的一環，股東會是公司最高意思機關，股東對於公司經營階層及營運認同與否，可透過股東會自主、忠實表達，讓經營階層了解股東意向。股東於股東會行使議案議決權或選舉權是股東最重要的權利之一，假如股東只為了區區紀念品而將空白委託書交付給公司，無法對議案行使自主性議決權或選舉權，當然無法落實「股東民主」，並「弱化公司治理」。
4. 現行委託書之徵求或收集並無公正、獨立之專責機構，民間業者參與人員並未接受相關專業訓練，很容易發生瑕疵而產生爭議或糾紛，影響發行公司及股東權益，負責收集人員亦有可能誤觸法令而身繫囹圄。而受委託擔任徵求人或代為處理徵求事務之機構往往擔任一方之受託人，較難達到公平、公正之立場，較難獲得社會認同與信賴。
5. 誤導股東以為委託書是可以價購或出售，尤其發行公司有董、監改選並激列競爭情況下為最。而股東持股不足又可透過價購委託書方式取得經營權，更容易造成經營不善或掏空公司，嚴重影響股東權益之情事發生。
6. 由於發行公司股東散布在全台各地，而發放紀念品的據點仍然有限，致使因時間或距離因素而無法親自出席之股東，仍無法很方便的將委託書託付給代理人行使股東議決權或選舉權，尤其是對議案有反對意見之股東，更無法交付委託書由代理人於股東會上代為表達意見。
7. 容易形成小股東人數膨脹之後遺症 ( 因現行一份委託書可領一份紀念品 ) ，持有畸零股股東不捨出售持股，或為領取紀念品只購買 1 股或畸零股等，對公司後續股務作業、資料保存等均增加額外成本。
8. 發行公司紀念品之採購重覆性高且無實用性等因素，常造成社會資源的浪費與環保的爭議。

三、臺灣總合股務資料處理股份有限公司簡介

1. 臺總公司是「專案小組」期待改革現行委託書制度下，在主管機關及社會大眾所付予公平、公正、公開及兼具社會公益之委託書平台及通訊投票平台專責機構，是依據證劵交易法第二十二條之一第二項所訂，股務處理準則第三條第二項規定的條件下成立之公司，証劵商持股達百分之七十，擁有三分之一以上之獨立董事及監察人，訂定有完善之內部控制與稽核制度，相關人員均受有嚴謹的專業訓練及實務經驗，相關作業亦訂定標準作業程序以為遵循，配合市場需求，採用高度資訊化協助相關作業，在保密、檢核及即時回報系統上均有充分考量，以提高作業精準度、效率性及保密性。總而言之，臺總公司是一專業委託書平台及通訊投票平台機構，擁有專業、經驗豐富之從業人員，所有作業均在標準作業程序下完成，所有委託書徵求作業、受委託擔任出度股東會代理人及提供通訊投票平台業務，相關作業均必須依據股務處理準則及委託書管理規則之規定，並受主管機關監督及主管機關授權查核單位之稽核。
2. 臺總公司提供通訊投票平台，讓發行公司之股東可以不受時間、空間限制，且直接、自主對股東會議案以電子方式行使表決權或透過中華民國證劵商公會協助與其所屬會員公司合作，以散布在全台各地分支機構營業據點為通路，不僅使所有投資人因為時間或距離因素而無法親自出度股東會者，均能在自由意志情況下，對議案行使議決權或選舉權﹙本公司將要求股東在議案上表達贊成或反對意見，在選舉議題上表達支持對象，不收取全權委託書﹚，並就近將委託書交付給往來証劵商營業員，本公司即時將各營業據點回報之委託書彙總後於東會上表達受委託股東之意見，不僅方便股東行使議決權，亦有利於証劵商營業員與投資人良性互動，奠定營業員提供投資人優質服務品質的基礎。由於股東方便行使議決權與選舉權，自然有利於發行公司順利召開股東會，發行公司發放紀念品以換取委託書的必要性就可降低，召開股東會的成本相對減少。最重要的是股東意見能在股東會上充分表達，且出度股東會權數能提高，當然有助於公司治理的強化。此外專業通訊投票平台或專業委託書平台若能運作成功，由於彙總統計表必須在股東會前五日提供給發行公司，更有助於發行公司掌握股東會議案的順利進行。
3. 臺總公司業務服務範圍包括：
   1. 接受發行公司委託提供通訊投票平台，供其股東於股東會以電子方式行使議案表決權。
   2. 接受股東委託擔任徵求人。
   3. 接受徵求人委託代為處理徵求事務
   4. 接受發行公司委託擔任股東出度股東會之受託代理人。
   5. 接受外資投資機構、投信公司或證劵自營商之指派出度股東會行使議決權。

   以上之服務項目第1項提供給股東不須親自出席股東會現場即能直接行使表決權，第2.3.4三項採用書面委託作業，為求公平、公正、公開及方便投資人行使選舉權，第2.3兩項本公司均採接受多方委託，並讓投資人更有選擇機會。

四、臺總公司有效運作後之效果

1. 建立通訊投票專業平台:
   (1)在發行公司方面：可以解決股東會場地難覓之問題、減少紀念品費用支出並降低股東會成本、迅速確實統計出席及議決權結果，增加與股東間溝通多元管道，提昇公司「落實公司治理」企業形象。
   (2)股東(投資人)方面：節省股東時間與金錢，解決股東會同日召集分身乏術與交通不便之問題、便利外資與法人行使議決權並解決人力調撥的困擾、其投票方式具有方便性、直接性與真實感，且可不受人情干擾，貫徹股東行動主義，提昇「股東民主」境界。
   (3)市場方面：配合電子化、國際企業化之潮流，臺總提供充足的股東會資訊與一個公平、公正、公開的通訊平台，不論發行公司有無董監改選，均可透過此一通訊投票平台直接行使股東議決權或投票權，減少股務紛爭，提高股東會議事效率，讓發行公司股東會之召開更透明、公開。

2. 建立委託書專業平台： 臺總公司透過分布在全台灣地區簽約之證券商之合作，建立一專業的股東會委託書平台，於公司召開股東會時，讓無法親自參與股東會且無法以電子方式行使表決權之股東，可以很方便的將他的委託書透過此一平台行使他的股東權利。此一平台擁有獨立董事及監察人，訂定有完善之制度及專業的人員，相關作業亦有標準作業程序以為遵循，並受主管機關監督及主管機關授權查核單位之稽核。
3. 方便股東行使股東議決權與選舉權，提高股東會出席率： 有了股東會委託書專業平台後，公司召開股東會時，無法親自參與股東會且無法以電子方式行使表決權之股東，可以很便利的將他的議案議決權或選舉權交付就近往來證券商之營業員（其實任何證券商之營業員均可），透過此一專業平台之彙集，由台總公司指派人員代為表達其意見。 因此，此二專業平台之建立，投資人將不因時間或距離因素，均可以很方便執行他的股東權利，自然可以提高股東會出席率。
4. 協助公司順利召開股東會： 此二專業平台之建立既然方便股東行使股東議決權與選舉權，並提高股東會出席率，現在發行公司必須以發放紀念品方式取得委託書情形就可改善，召開股東會的作業及成本自可減省。
5. 強化公司治理： 前述股東會是公司的最高意思機構，股東會讓公司的股東有機會表達對公司整體經營上的意見，亦讓經營者瞭解股東意向，所以股東會是公司治理至關重要的一環，亦是落實股東民主的最重要機制。此一委託書平台是不受理全權委託，必須股東自行於委託書上表達對議案的意見（贊成或反對意見或支持對象）， 當股東會出席率提高，出席（包括委託出席）股東又能自主表達議決權或選舉權，自可強化公司治理。